中国交建235亿分拆借壳打造专业上市平台标的公司年均扣非承诺15.95亿

借壳上市方案出炉。

12月28日晚间，中国焦健披露，公司拟与关联方中国城乡共同与a股公司祁连山进行资产置换，差额部分由祁连山以发行股份的方式向公司及中国城乡购买这次借壳的主体是中国焦健分拆出来的宫桂园，宫媛1号，宫媛2号，以及中国城乡的三家子公司，交易价格高达235亿元

同时，从祁连山，中国焦健，中国城乡出发的水泥资产委托给a股公司天山股份管理置入和置入资产的差额由祁连山通过发行股份购买

对于此次重大资产重组，中国焦健表示，是为了打造娇娇设计咨询专业上市平台，实现高质量发展。

从经营业绩来看，目标公司整体盈利能力较强中国焦健和中国城乡承诺，2023年至2025年，标的公司每年扣除非经常性损益后的净利润为15.95亿元

6家子公司批量证券化

中国交通建设股份有限公司推动的一次资产重组，涉及6家子公司分批证券化。

根据公告，中国焦健拟转让中交公路规划设计院有限公司，中交第一公路勘察设计院有限公司，中交第二公路勘察设计院有限公司100%股权以及中国城乡控股集团有限公司以祁连山持有的祁连山水泥100%股权置换中国市政工程西南设计研究院有限公司，中国市政工程东北设计研究院有限公司，中交城市能源研究设计院有限公司100%股权这意味着中国焦健和中国城乡共有6家子公司一起实现了证券化

本次重组的关联方中国城乡是中国焦健控股股东中国交通建设集团的子公司因此，中国城乡是中国焦健的关联方

本次交易中，祁连山在重组资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

中国焦健表示，本次重组中，公司分拆出来的公院，第一公院，第二公院进行重组，与祁连山一起上市。

本次重组的资产，即收购自祁连山的水泥资产祁连山水泥100%股权中国焦健，中国城乡，祁连山股份拟与天山股份签订托管协议，委托天山股份管理本次重组后公司及中国城乡将持有的资产针对本次重组上市，中国焦健表示，本次交易充分考虑公司发展规模和质量，为娇娇设计咨询搭建专业化上市平台，有利于整合内外部资源，提升品牌价值，实现高质量发展

本次重组的标的公司是为公路，市政，建筑等领域提供勘察设计，工程试验检测，监理，工程项目管理等专业技术服务的企业主营业务为公路，市政，建筑工程领域的设计咨询业务，具体包括工程项目规划，可行性研究，项目前期咨询评估，试验检测等，以及与上述业务相关的投资项目，前沿技术开发和科技成果转化

这种重组交易是昂贵的采用资产基础法评估水泥资产后，净资产账面价值为82.87亿元，评估值为104.30亿元，增值额为21.43亿元，增值率为25.86%，协议价格为104.30亿元

至于此次置入的资产部分，公桂院等三家公路院的价格为201.63亿元，赛那宁等三家市政院的价格为33.4亿元两所总价235.03亿元

两者相差130.73亿元，由祁连山以10.17元/股的价格，用中国焦健和中国城乡发行的共计12.85亿股购买。

值得一提的是，祁连山的控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团，最终实际控制人为国务院SASAC中国焦健的实际控制人也是国务院SASAC本次重组后，祁连山的最终实际控制人仍为国务院SASAC，但其主营业务发生了变化，水泥不再是其主营业务

去年借壳盈利15.91亿。

本次借壳主体盈利能力相对稳定。

2021年全年归属于母公司股东的净利润分别为4.94亿元，5.19亿元和3.75亿元，赛纳宁，东北和能院净利润分别为1.58亿元，3721.25万元和729.25万元前述6家公司今年1—5月净利润分别为0.47亿元，2.01亿元，1.66亿元，4，095.2万元，83.41万元和—1，411.98万元

从上述经营业绩数据来看，2021年，6家公司合计净利润为15.91亿元今年前5个月，受疫情和季节性因素影响，整体净利润下降，但基本面不变

在此次重组中，上述6家公司的估值均有所提升具体来看，公规院评估值为72亿元，增值51.96亿元，增值率259.30%某公立医院评估值61.83亿元，增值43.25亿元，增值率232.68%二院评估值67.8亿元，增值51.08亿元，增值率305.44%赛那宁，东北，能源所评估值分别为22.79亿元，9.41亿元，1.2亿元，增值16.61亿元，7.14亿元，0.34亿元，增值率分别为268.80%，314.96%，39.75%

在高溢价交易下，中国焦健和中国城乡均对目标公司的未来经营业绩做出承诺公立医院2023—2026年预测净利润分别为4.64亿元，4.98亿元，5.24亿元和5.45亿元，第一公立医院分别为4.30亿元，4.28亿元，4.39亿元和4.40亿元，第二公立医院分别为4.35亿元，4.55亿元，4.75亿元和4.75亿元赛纳宁分别为1.27亿元，1.37亿元，1.47亿元和1.47亿元，东北分别为5663.56万元，6513.09万元，7574.73万元和8029.21万元，能源所分别为772.98万元，1004.73万元和1030.08万元

一般来说，2023年至2025年，上述6家借壳主体每年的净利润约为15.95亿元。

针对本次重组，中国焦健表示，交易完成后，标的公司将成为祁连山的全资子公司，公司将成为祁连山的控股股东本公司与目标公司共贵苑，第一宫媛，第二宫媛之间的控制关系和合并关系未发生变化中国焦健仍为标的公司龚桂元，1号宫媛，2号宫媛的间接控股股东，龚桂元，1号宫媛，2号宫媛与公司的关联交易每年仍将继续计入祁连山此外，祁连山将成为目标公司的控股股东和子公司，公司与目标公司的关联方范围将相应扩大，可能导致目标公司新增公司或关联交易

中国焦健盈利能力稳定2021年和今年前三季度，公司净利润分别为179.93亿元和158.15亿元，均保持同比增长

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